La CVMO adopte des exemptions de financement participatif pour les entreprises en démarrage – Droit des sociétés / droit commercial


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La CVMO adopte des exemptions de financement participatif pour les entreprises en démarrage

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Pour mieux faciliter l'accès au capital pour les petits
entreprises, la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) a adopté
exemptions d'enregistrement et de prospectus pour le financement participatif de start-up
à compter du 30 juillet 2020.

  • Les émetteurs non assujettis de l'Ontario peuvent
    émettez maintenant des titres éligibles via un portail de financement en ligne pour
    recueillir jusqu'à 250 000 $ par distribution (et 500 000 $ par an) sur un
    sans prospectus.
  • Le prospectus et l'inscription
    les exemptions sont mises en œuvre au moyen d'un arrêté local provisoire
    en Ontario (l'ordonnance provisoire) et sont essentiellement similaires aux
    exemptions de financement participatif pour les start-up locales disponibles en britannique
    Colombie, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Québec, Nouveau-Brunswick
    et la Nouvelle-Écosse (collectivement et avec l'Ontario, le
    Juridictions participantes).
  • L'ordonnance provisoire restera en
    effet jusqu'à l'adoption du projet de règlement national
    45-110 Inscription au financement participatif de start-up et dispenses de prospectus
    (NI 45-110), publié pour commentaires plus tôt cette année, soit 18 mois
    à compter de la date d'entrée en vigueur de l'ordonnance provisoire.

Contexte

Comme nous en avons discuté en 2015, les autorités de réglementation des
Les juridictions participantes autres que l'Ontario ont chacune mis en œuvre
commandes globales de financement participatif de start-up locales qui ont fourni
les dispenses d'inscription et de prospectus destinées à faciliter
capacité des entreprises en démarrage et des entreprises en démarrage canadiennes à
de l'argent grâce au financement participatif dans ces juridictions. À partir de décembre
31, 2019, 11 portails de financement s'étaient appuyés sur l'inscription
exemption en vertu des commandes générales locales, un concessionnaire inscrit avait
a facilité les distributions de financement participatif de démarrage et un total de 70
les distributions avaient été achevées en s'appuyant sur le démarrage
commandes globales de financement participatif de 62 émetteurs différents. Un total de
3 470 754 $ ont été recueillis dans le cadre de distributions de financement participatif de démarrage.

Le 27 février 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières
(CSA) publié pour commentaires
NI 45-110 proposé
, qui adopterait le crowdfunding start-up
exemptions sur une base harmonisée au niveau national. le
Ordonnance provisoire
vise à fournir une réparation provisoire jusqu'à ce que
L'ASC a eu l'occasion d'examiner les commentaires, de finaliser et
mettre en œuvre le régime de financement participatif des start-up envisagé dans la proposition
NI 45-110.

Dispense de prospectus

L'ordonnance provisoire permet à un émetteur non assujetti, qui n'est
fonds d'investissement et dont le siège social est situé dans un
Juridiction, pour émettre des titres éligibles (y compris des actions ordinaires
et actions privilégiées non convertibles) via un financement en ligne
portails. Les portails de financement peuvent soit s'appuyer sur l'enregistrement
exemption contenue dans l'ordonnance provisoire ou peut être gérée par un
courtier inscrit qui a fourni certaines confirmations écrites
à l'émetteur.

Bien que les émetteurs soient dispensés de l'obligation de prospectus en vertu
l'ordonnance provisoire, ils doivent produire un document d'offre en
formulaire prescrit, qui contient des informations de base sur l'émetteur,
sa gestion et la distribution, y compris les facteurs de risque, comment
l'émetteur a l'intention d'utiliser les fonds levés et l'offre minimale
montant. Au plus tard 30 jours après la clôture de l'offre, le
le document d'offre doit être déposé avec un rapport d'exemption
Distribution.

De plus, la dispense de prospectus ne s'applique que si certaines
les conditions sont remplies:

  • Limites d'investissement.
    Les émetteurs ne peuvent pas lever des fonds totaux de plus de 250000 $ par
    distribution et sont limités à un maximum de deux de ces distributions
    dans une année civile. Aucun investisseur ne peut investir plus de 1500 $ par
    distribution ou 5000 $ à condition que l'acheteur ait obtenu
    les conseils d'adéquation d'un concessionnaire inscrit.
  • Droit de rétractation.
    Chaque investisseur doit avoir un droit contractuel de retirer un
    abonnement en envoyant un avis au portail de financement dans les 48
    heures d'abonnement de l'acheteur ou d'un
    notification par le portail de financement de la modification de l'offre
    document. Le portail de financement doit restituer les fonds dans les cinq
    jours ouvrables suivant la réception de l'avis de l'investisseur.
  • Période de distribution.
    La distribution peut rester ouverte pendant un maximum de 90 jours.
  • Limité
    Titres.
    Étant donné que l'exemption n'est disponible que pour
    émetteurs non assujettis, les titres éligibles font l'objet d'un
    période de conservation indéfinie et ne peut être revendue que sous un autre
    dispense de prospectus, en vertu d'un prospectus ou quatre mois après la
    l'émetteur devient un émetteur assujetti.

Exemption d'inscription

L'ordonnance provisoire prévoit une exemption d'enregistrement pour le financement
portails ayant un siège social au Canada et une majorité de ses
administrateurs résidant habituellement au Canada pour faciliter les distributions
en vertu de la dispense de prospectus sans être officiellement enregistré,
sous certaines conditions, notamment:

  • Dépôts réglementaires.
    Les portails de financement doivent fournir un formulaire d'information et une personne
    formulaires d'information pour chacun de ses mandants au CSO au moins 30
    jours avant de faciliter leur premier financement participatif de démarrage
    Distribution.
  • Interaction avec
    Les investisseurs.
    Les portails de financement ne peuvent fournir aucun conseil
    investisseurs et ne sont pas autorisés à percevoir des frais ou des commissions
    les investisseurs. De plus, les portails de financement peuvent ne pas permettre
    souscription jusqu'à ce que l'investisseur confirme sa compréhension du
    le document d'offre et l'avertissement sur les risques, qui doivent tous deux être
    divulgués sur le site Web du portail de financement. Paiement de
    les investisseurs doivent être reçus par voie électronique via le financement
    site Web du portail.
  • Livres et registres.
    Le portail de financement doit tenir des livres et des registres pendant une période de
    huit ans à compter de la date de création d'un enregistrement, et ces livres et
    les dossiers peuvent être inspectés par un organisme de réglementation participant.
  • Le portail de financement doit débloquer des fonds
    à l'émetteur une fois que le montant minimum de l'offre a été atteint
    et à condition que tous les droits de rétractation de 48 heures soient écoulés ou
    restituer les fonds aux investisseurs si le montant minimum de l'offre est
    pas atteint ou si la distribution de crowdfunding de démarrage est
    retirée par l'émetteur.

Publié à l'origine le 6 août 2020

Le contenu de cet article est destiné à fournir une
guide du sujet. Les conseils d'un spécialiste doivent être recherchés
sur votre situation particulière.

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